Im Zuge der Konzentration auf das Kerngeschäft rücken Unternehmen immer öfter Ausgliederungen in den Mittelpunkt ihrer strategischen M&A-Pläne. Zugleich werden die Transaktionen in einem sich stetig wandelnden wirtschaftlichen und regulatorischen Umfeld komplexer, so dass sich der Zeitraum bis zur erfolgreichen Umsetzung immer länger hinzieht: Drei bis sechs Monate dauert eine durchschnittliche Ausgliederung, bei größeren Deals ein bis zwei Jahre, so die Ergebnisse des heute vorgestellten M&A-Reports „Streamlining for Success“ der internationalen Wirtschaftskanzlei Eversheds.
Für den Report wurden die Angaben von über 150 Anwälten und Unternehmensvertretern aus 34 Ländern zu ihren Erfahrungen mit Ausgliederungen ausgewertet. Mehr als die Hälfte (57 %) gab an, sie verfolgten einen neuen Ansatz bei Ausgliederungen. Dies gilt vor allem für erfahrene Dealmaker, die in den vergangenen fünf Jahren an zehn oder mehr Projekten beteiligt waren. Erheblich mehr Zeit wenden die Verantwortlichen nun im Frühstadium einer Transaktion auf. Der Ansatz „Erst unterzeichnen, dann managen“ verschiebt sich in Richtung „Erst managen, dann unterzeichnen“. Entsprechend beginnen die Vorbereitungen für eine Transaktion deutlich früher. Es werden detaillierte Separierungspläne erstellt, und es findet eine gründlichere Due Diligence seitens des Veräußerers statt.
Gefragt nach der Prüfung potenzieller Käufer gab mehr als die Hälfte der Befragten (54 %) an, der Preis sei nicht das Hauptkriterium, sondern Vorrang habe die Sicherheit des Abschlusses. Demzufolge konzentrierten sich Verkäufer mehr auf Aspekte wie etwa die Vorgeschichte des Käufers beim Abschluss von Transaktionen, seine Glaubwürdigkeit im Hinblick auf Geschäftsabschlüsse und Geschäftsführung, die Wahrscheinlichkeit von Verzögerungen durch Wettbewerbsthemen und andere aufsichtsrechtliche Probleme sowie den Umgang mit Mitarbeitern und Stakeholdern.
Der Report zeigt auch, dass noch immer eine beträchtliche Uneinigkeit innerhalb der Unternehmen besteht, wie Ausgliederungen am besten zu handhaben sind. Mehr als zwei Drittel (72 %) der befragten Unternehmensjuristen gab an, bei der Planung einer Ausgliederung Spannungen oder erhebliche Differenzen mit den Kollegen erlebt zu haben. Obgleich Ausgliederungen komplizierter seien als Übernahmen, genössen sie nicht dieselbe Aufmerksamkeit seitens der Geschäftsleitung.
Des Weiteren zeigte sich im Rahmen des Reports, dass ein Hauptproblem einer Ausgliederung oftmals in dem präzisen Verständnis besteht, was eigentlich verkauft werden soll. So nannten die Befragten insbesondere Schwierigkeiten bei der Identifizierung und Bewertung der zum Verkauf stehenden Vermögenswerte und der Zuweisung angemessener Kosten zu diesen Aktiva. Separierung und Transfer von IT-Ressourcen, zentralisierte Finanzen und Überschneidung von Mitarbeiter- und Managementfunktionen erwiesen sich als besonders problematische Bereiche und somit als Treiber für eine bessere Planung.
Robin Johnson, Partner von Eversheds in London, erklärt: „Einfach formuliert, wird die Trennung immer schwieriger. Aufgrund der zentralisierten Struktur vieler Organisationen wird die Ausgliederung von Vermögenswerten immer komplizierter. Bis 2017 werden wir voraussichtlich mehr Ausgliederungen erleben, da Unternehmen nach höheren Renditen streben. Die Transaktionsteams müssen ihre Abläufe auf die mit komplizierten Veräußerungen verbundenen Herausforderungen einstellen. Dies erfordert eine wesentlich engere Zusammenarbeit zwischen den externen Anwälten, die die Bedingungen und Genehmigungen aushandeln, und dem Unternehmensteam, das die Transaktion umsetzt.“
Dr. Matthias Heisse, Managing Partner von Heisse Kursawe Eversheds in München, ergänzt: „Der Bericht macht deutlich, dass eine typische Trennung nicht mit dem Abschluss der Ausgliederung endet. In vielen Fallen kann sich die tatsächliche Trennung der Unternehmenseinheiten aufgrund von Übergangsproblemen über Jahre hinzieht. Dies zeigt wie wichtig ein von Anfang an gut organisierter Ausgliederungsprozess ist, um die Transaktion zum Vorteil von Käufer und Verkäufer zum Abschluss zu bringen.“
Insgesamt waren die Teilnehmer der Eversheds-Studie in den vergangenen fünf Jahren an mehr als 2.400 M&A-Transaktionen in 60 Jurisdiktionen beteiligt. Fast 40 Prozent davon waren Ausgliederungen. Aus den Antworten leitet die Studie sechs Kernpunkte ab, die zur Steigerung des Transaktionswertes und der Abschlusssicherheit beitragen können:
• Klarer, kooperativer Ansatz in der Kommunikation mit dem Käufer
• Regelmäßiger Kontakt mit der örtlichen Geschäftsleitung des Zielunternehmens
• Klare Trennungspläne, die dem Käufer mitgeteilt werden
• Strikte Beobachtung möglicher Interessenkonflikte
• Flexibilität in rechtsgültigen Verträgen
• Einplanen von Verzögerungen
Der Report „Streamlining for Success“ kann per E-Mail angefordert werden unter marketing@heisse-kursawe.com.